Prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej, takiej jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.), wiąże się z wieloma korzyściami, ale również z odpowiedzialnością osób pełniących funkcje zarządcze.

Członkowie zarządu są kluczowymi osobami zarządzającymi, odpowiedzialnymi za prawidłowe funkcjonowanie spółki. Z tego względu ich odpowiedzialność zarówno cywilna, karna, jak i finansowa, jest ściśle uregulowana przepisami prawa.

Profesjonalna obsługa prawna spółek pozwala zminimalizować ryzyko związane z pełnieniem funkcji w zarządzie, co ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia bezpieczeństwa prawnego i finansowego.

W poniższym artykule omówimy kluczowe kwestie dotyczące odpowiedzialności członków zarządu w spółkach kapitałowych.

1) Odpowiedzialność cywilna członków zarządu

Odpowiedzialność cywilna członków zarządu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz Kodeksu cywilnego. W przypadku spółek kapitałowych (sp. z o.o. oraz S.A.), członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki, wierzycieli, a nawet wspólników.

Odpowiedzialność wobec spółki
Członkowie zarządu są zobowiązani do prowadzenia spraw spółki z należytą starannością oraz lojalnością wobec spółki. W przypadku działania na szkodę spółki, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 293 KSH (dla sp. z o.o.) lub art. 483 KSH (dla S.A.). Odpowiedzialność ta obejmuje szkody wyrządzone przez działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki, chyba że członek zarządu wykaże, że nie ponosi winy.

Odpowiedzialność wobec wierzycieli
Szczególnie istotna jest odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku jej niewypłacalności. Zgodnie z art. 299 KSH, w przypadku spółki z o.o., członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli nie złożyli w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub nie wdrożyli postępowania restrukturyzacyjnego. Ta odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić roszczeń od członków zarządu dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Jednocześnie członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki w przypadku jej niewypłacalności.

Kancelaria Radcy Prawnego Katarzyna Kaczmarek oferuje wsparcie w zakresie obsługi prawnej spółek, pomagając członkom zarządu zrozumieć zakres swojej odpowiedzialności oraz podejmować działania minimalizujące ryzyko wystąpienia odpowiedzialności wobec spółki i jej wierzycieli.

2) Odpowiedzialność karna członków zarządu

Członkowie zarządu mogą również ponosić odpowiedzialność karną za niektóre działania podejmowane w ramach pełnienia funkcji. Kodeks karny oraz przepisy szczególne, takie jak ustawa o rachunkowości czy przepisy prawa upadłościowego, nakładają na zarządy spółek obowiązek odpowiedzialnego zarządzania majątkiem spółki i terminowego składania wniosków o ogłoszenie upadłości.

Najważniejsze sytuacje, w których członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność karną, to m.in.:

• Nierzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych (na podstawie ustawy o rachunkowości).
• Nieodprowadzenie składek na ubezpieczenie społeczne (na podstawie przepisów Kodeksu karnego skarbowego).
• Doprowadzenie do upadłości poprzez rażące naruszenie prawa.

Odpowiedzialność karna członków zarządu może prowadzić do sankcji w postaci grzywny, a nawet kary pozbawienia wolności. Dlatego odpowiednia obsługa prawna spółek jest kluczowa, aby uniknąć konsekwencji karnych związanych z zarządzaniem spółką.

3. Odpowiedzialność finansowa członków zarządu
Oprócz odpowiedzialności cywilnej i karnej, członkowie zarządu mogą być również narażeni na odpowiedzialność finansową związaną z niewłaściwym zarządzaniem majątkiem spółki. Dotyczy to m.in. zaległości podatkowych, za które członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów ordynacji podatkowej. Jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, organy podatkowe mogą pociągnąć członków zarządu do osobistej odpowiedzialności za zaległości podatkowe.
Członkowie zarządu powinni być szczególnie czujni w sytuacjach, w których spółka zmaga się z problemami finansowymi, ponieważ brak podjęcia odpowiednich działań może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych.
Kancelaria Radcy Prawnego Katarzyna Kaczmarek, specjalizująca się w obsłudze prawnej spółek, oferuje kompleksową pomoc w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym oraz zapewnia doradztwo dotyczące najlepszych praktyk w zarządzaniu spółką.

Jak ograniczyć ryzyko odpowiedzialności członków zarządu?
Zarządzanie spółką kapitałową wiąże się z dużym zakresem odpowiedzialności, ale istnieją sposoby na minimalizację ryzyka. Warto zwrócić uwagę na następujące kroki:

• Zachowanie staranności: Członkowie zarządu powinni prowadzić sprawy spółki z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i interesem spółki.
• Regularna konsultacja z prawnikiem: Stała obsługa prawna spółek jest kluczowa, aby mieć pewność, że podejmowane decyzje są zgodne z przepisami prawa i minimalizują ryzyko odpowiedzialności.
• Zarządzanie ryzykiem finansowym: Członkowie zarządu powinni regularnie monitorować kondycję finansową spółki i podejmować działania w przypadku zagrożenia niewypłacalnością.
• Ubezpieczenie członków zarządu (D&O): Warto rozważyć wykupienie polisy ubezpieczeniowej dla członków zarządu, która może chronić przed roszczeniami związanymi z pełnieniem funkcji zarządczych.

Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych jest szeroka i obejmuje odpowiedzialność cywilną, karną i finansową. Aby skutecznie zarządzać ryzykiem związanym z pełnieniem funkcji zarządczych, warto korzystać z profesjonalnej obsługi prawnej spółek, która zapewnia bezpieczeństwo i ochronę prawną.

Kancelaria Radcy Prawnego Katarzyna Kaczmarek oferuje kompleksowe wsparcie dla zarządów spółek, pomagając minimalizować ryzyko prawne oraz zapewniając doradztwo w zarządzaniu zgodnym z przepisami prawa. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się, jak możemy wesprzeć Twoją spółkę w zakresie odpowiedzialności członków zarządu i skutecznego zarządzania ryzykiem.