Zakładanie spółki to ważny krok w rozwoju każdego biznesu. Aby proces przebiegł sprawnie, a współpraca wspólników była efektywna i klarowna, kluczowe znaczenie ma właściwy dobór formy prowadzonej działalności, jak również przygotowanie umowy spółki. Każda firma jest inna, dlatego też umowa powinna być dostosowana do specyfiki działalności oraz potrzeb i oczekiwań założycieli.

Pierwszym krokiem jest wybór odpowiedniej formy prawnej. Od tego zależą m.in. zasady odpowiedzialności wspólników, wymogi kapitałowe oraz sposób opodatkowania. Najczęściej wybieranymi formami są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółka akcyjna (S.A.). Warto skonsultować się z profesjonalnym doradcą prawnym, który pomoże dobrać optymalną formę prawną, dostosowaną do rodzaju działalności.

W umowie należy dokładnie określić, jaki jest przedmiot działalności spółki. Zbyt ogólny opis może prowadzić do nieporozumień, zwłaszcza w przypadku nowych inwestycji, które nie są bezpośrednio związane z pierwotnym profilem działalności. Ważne jest, aby umowa była elastyczna, ale jednocześnie precyzyjna.

W zależności od formy prawnej, należy określić wysokość kapitału zakładowego oraz rodzaj wkładów, jakie wnoszą wspólnicy – mogą to być wkłady pieniężne lub niepieniężne, takie jak prawo własności ruchomości bądź nieruchomości, prawo najmu lub dzierżawy itp. Kluczowe jest także ustalenie, jakie prawa majątkowe przysługują wspólnikom w zamian za te wkłady oraz jak rozdzielane będą zyski.

Różne formy spółek przewidują różne zasady odpowiedzialności. Warto zatem wziąć to pod uwagę decydując się na określoną formę prawną, tj. na przykład w spółce jawnej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, podczas gdy w spółce komandytowej komplementariusz odpowiada bez ograniczeń, całym swoim majątkiem, zaś komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. W przypadku natomiast spółki z o.o., co do zasady wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Sposób zarządzania spółką jest kluczowym elementem każdej umowy. Należy określić, kto będzie pełnił funkcje zarządcze, a także jakie będą zasady reprezentacji w danym podmiocie. W spółkach kapitałowych powołuje się zarząd, który odpowiada za bieżące prowadzenie spraw firmy. Niezbędne
jest również precyzyjne określenie kompetencji poszczególnych organów spółki, w tym zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia czy też rady nadzorczej, jak również zasad podejmowania przez te organy decyzji.

Dla ułatwienia funkcjonowania danego podmiotu, umowa powinna przewidywać możliwość wystąpienia wspólnika, w tym jasno określać procedurę wyjścia ze spółki, sposób rozliczenia wkładów oraz zasady ewentualnego zbycia udziałów. Warto także ustalić, jakie będą warunki przejęcia udziałów przez pozostałych wspólników, co pozwala zapobiec niechcianym zmianom w strukturze właścicielskiej. Warto również określić zasady dziedziczenia udziałów w przypadku śmierci wspólnika.

Mimo najlepszych intencji, w każdej spółce mogą pojawić się konflikty. W umowie powinny znaleźć się zapisy regulujące sposób rozwiązywania sporów, np. przez mediację lub arbitraż. Określenie takich mechanizmów na etapie zakładania spółki może pomóc uniknąć kosztownych i długotrwałych postępowań sądowych w przyszłości.

Dlaczego warto skorzystać z profesjonalnej obsługi prawnej?
Tworzenie umowy spółki to proces skomplikowany, wymagający znajomości przepisów prawa oraz praktycznych aspektów funkcjonowania firm. Wsparcie specjalistów oferujących obsługę prawną przedsiębiorstw zapewnia nie tylko bezpieczeństwo prawne, ale także pozwala na uniknięcie wielu potencjalnych problemów w przyszłości.

Profesjonalne doradztwo prawne dla spółek to także gwarancja, że umowa będzie w pełni zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz interesami wszystkich wspólników. Niezależnie od wielkości przedsiębiorstwa, kluczowe jest, aby zadbać o prawidłowe skonstruowanie tego dokumentu.

Jeśli szukasz wsparcia w zakresie obsługi prawnej firm, zapraszam do kontaktu. Radca Prawny Katarzyna Kaczmarek posiada szeroką wiedzę oraz bogate doświadczenie z zakresu prawa spółek handlowych.