Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego posiadającą zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Jeszcze kilka lat temu była jedną z najchętniej wybieranych przez małych i średnich przedsiębiorców form prowadzenia działalności gospodarczej. Szczególnie atrakcyjna dla rodzinnych biznesów i firm, które chciały ograniczyć odpowiedzialność wspólników przy jednoczesnym zachowaniu pewnej elastyczności podatkowej.

Po zmianach przepisów, które weszły w życie w 2021 roku (m.in. objęcie sp.k. podatkiem CIT), wielu przedsiębiorców zaczęło zadawać sobie pytanie: czy prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej nadal ma sens?

 Co przemawia za spółką komandytową?

1. Podział odpowiedzialności wspólników
   W spółce komandytowej mamy dwa typy wspólników:
   • komandytariusza, który odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej,
   • komplementariusza, który odpowiada całym swoim majątkiem.

Taka konstrukcja daje możliwość zorganizowania działalności w sposób bardziej bezpieczny dla jednego z partnerów – np. inwestora pasywnego.
 

2. Duża elastyczność w kształtowaniu umowy spółki
   Spółka komandytowa daje szerokie możliwości indywidualnego dostosowania zasad działania, udziału w zyskach, reprezentacji itp. – co jest jej ogromną przewagą nad spółką z o.o., która podlega bardziej sztywnym regulacjom.

 

3. Sprawność operacyjna
   Spółki komandytowe nie mają obowiązku powoływania zarządu, co upraszcza wiele kwestii organizacyjnych. Spółkę reprezentują jej  komplementariusze. Nie obowiązuje tu także pełna struktura korporacyjna znana z kapitałowych spółek prawa handlowego.

 

4. Minimalny kapitał

W przeciwieństwie do spółki z o.o., przepisy nie wskazują na minimalną sumę komandytową, co oznacza, że może zostać ona dowolnie uregulowana
 Jakie ryzyka i ograniczenia należy dziś brać pod uwagę?

1. Podwójne opodatkowanie
   Od 2021 roku spółki komandytowe są podatnikami CIT, co oznacza – podobnie jak w przypadku sp. z o.o. – potencjalne podwójne opodatkowanie zysków (najpierw CIT, potem PIT wspólników).
    
2. Wizerunek „starej szkoły”
   Dla niektórych inwestorów lub partnerów biznesowych spółka komandytowa może być postrzegana jako rozwiązanie mniej nowoczesne – w porównaniu np. do prostej spółki akcyjnej (PSA), która zyskuje popularność szczególnie wśród startupów.

 

3. Brak osobowości prawnej
   Spółka komandytowa nie jest osobą prawną (choć ma zdolność prawną), co może niekiedy utrudniać np. uzyskiwanie finansowania z niektórych źródeł lub udział w przetargach.

 

4. Pełna księgowość

Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z wyższymi kosztami prowadzonej działalności
 

5. Składki ZUS

Komandytariusz będący osobą fizyczną ma obowiązek odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne

 A może coś innego? Alternatywy dla spółki komandytowej w 2025 roku

1. Spółka z o.o.

Pozwala na ograniczenie odpowiedzialności wspólników i – przy odpowiednio skonstruowanej umowie spółki + umowie wspólników – może być elastyczna i efektywna podatkowo.

2. Prosta Spółka Akcyjna (PSA)
   Idealna dla działalności innowacyjnych, które zakładają pozyskiwanie inwestorów, w tym także w formie aportów (np. know-how). Minimalny kapitał zakładowy to 1 zł, a struktura jest bardzo nowoczesna.
3. Spółka jawna – przy wyłączeniu ryzyka podatkowego

Dla działalności o niskim ryzyku biznesowym i dużym zaufaniu między wspólnikami może być korzystna – brak CIT, prostsze prowadzenie.

 Czy spółka komandytowa to jeszcze dobry wybór?
Odpowiedź brzmi: to zależy.
Dla wielu firm spółka komandytowa nadal może być trafionym rozwiązaniem, zwłaszcza tam, gdzie:

• istnieje podział na wspólnika zarządzającego i pasywnego inwestora,
• zależy nam na elastycznym kształtowaniu relacji wewnętrznych,

Przed dokonaniem wyboru formy prowadzonej działalności zawsze warto dokładnie przeliczyć i przemyśleć tę decyzję, porównując ją z innymi możliwościami.

 Potrzebujesz pomocy w wyborze optymalnej formy działalności?
Jako radca prawny z wieloletnim doświadczeniem w obsłudze spółek, chętnie pomogę Ci przeanalizować Twoją sytuację i dobrać najkorzystniejsze rozwiązanie – prawnie, biznesowo i podatkowo.


Dowiedz się więcej na temat:
Spółki jawnej 
Spółki partnerskiej
Jaką formę prawną wybrać? Przegląd spółek prawa handlowego i ich kluczowe cechy