Spółka z o.o. – popularna, ale nie zawsze w pełni zrozumiana

Zastanawiasz się na założeniem spółki z o.o., albo otrzymałeś propozycję dołączenia do takiej struktury jako wspólnik bądź objęcie funkcji członek zarządu? A może rozważasz inwestycję w czyjąś działalność i zastanawiasz się, z czym to się wiąże? Świetnie, że tu trafiłeś – bo dziś rozwiewamy wątpliwości dotyczące odpowiedzialności udziałowców i członków zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Temat ważny – szczególnie jeśli działasz w Łodzi, woj. Łódzkim albo planujesz rozwijać biznes w całej Polsce.

Udziałowiec – czy naprawdę nie odpowiada za długi spółki?

To jedna z największych zalet spółki z o.o. – ograniczona odpowiedzialność wspólników (udziałowców). Oznacza to, że udziałowiec nie odpowiada swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki. Ryzyko ogranicza się do wartości wniesionych wkładów.
Ale… (bo zawsze jest jakieś "ale"):

• Jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu – wówczas będzie odpowiadał swoim majątkiem za zobowiązania Spółki jako członek zarządu
• Wspólnik ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji solidarnie ze spółką do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Odpowiedzialność ta ustaje z momentem wpisania spółki z o.o. do KRS

Członek zarządu – tu odpowiedzialność już bywa osobista

Zupełnie inaczej wygląda sytuacja członka zarządu. Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych – jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność za jej długi.
I tu w praktyce pojawia się mnóstwo pytań:

• Czy zawsze odpowiadam za wszystko?
  Nie – są sytuacje, w których można skutecznie uwolnić od odpowiedzialności, np. gdy wykażesz, że we właściwym czasie zgłosiłeś wniosek o ogłoszenie upadłości, lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez twojej winy, albo że pomimo niezgłoszenia w/w wniosku czy też niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
• Czy wystarczy być wpisanym w KRS jako członek zarządu?
  Tak – nawet jeśli faktycznie nie podejmowałeś działań, lecz w tym czasie pełniłeś funkcję członka zarządu, wówczas będziesz ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku gdy dochodzenie roszczeń bezpośrednio od spółki okaże się bezskuteczne. Podobnie w przypadku zarządu wieloosobowego, z punktu widzenia odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. nie ma znaczenia podział ról i obowiązków wśród członków zarządu, każdy z nich będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach.
• Co jeśli jestem "figurantem" tylko na papierze?
  To częsty błąd – formalne pełnienie funkcji również stanowi podstawę do pociągnięcia do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.

Praktyka pokazuje jedno: dobrze znać swoje prawa (i obowiązki)
W mojej codziennej praktyce, jako radca prawny zajmujący się obsługą spółek w Łodzi i online w całej Polsce, często spotykam osoby, które zostały członkami zarządu „na prośbę znajomego” lub „dla formalności”, nie zdając sobie sprawy z odpowiedzialności jaka się z tym wiążę, a niejednokrotnie zostali wprowadzeni w błąd i podjęli decyzję w oparciu o mylne przekonanie, że takie stanowisko jest „bezpieczne” i nie pociągnie za sobą żadnych negatywnych konsekwencji.

Kiedy zgłosić się po pomoc prawną?
Jeśli:

• Masz zostać członkiem zarządu i chcesz zrozumieć, co to dokładnie oznacza.
• Obawiasz się odpowiedzialności za zobowiązania spółki (np. długi wobec kontrahentów, ZUS, US).
• Potrzebujesz zabezpieczyć swoją pozycję jako udziałowiec lub inwestor.
• Spółka znalazła się w trudnej sytuacji i nie wiesz, czy złożyć wniosek o restrukturyzację albo upadłość.

Skontaktuj się – pomogę przejść przez to bezpiecznie, tłumacząc wszystko prostym językiem. Spotkania możliwe są stacjonarnie w Łodzi lub online – bez względu na to, gdzie mieszkasz. Masz pytania? Napisz do mnie:  kancelaria@kkaczmarek-radcaprawny.pl
Szukasz wsparcia prawnego w Łodzi lub online? Zaufaj doświadczeniu.
Katarzyna Kaczmarek
Radca prawny | Oddłużanie, upadłość konsumencka, restrukturyzacje, obsługa spółek
 Łódź | Obsługa całej Polski | Konsultacje online

Przeczytaj inne artykuły o podobnej tematyce:

1. Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) – hybrydowa forma prowadzenia biznesu
2. Rozwiązywanie sporów gospodarczych: Mediacja czy sąd?
3. Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych
4. Kluczowe elementy Umowy Spółki